Ξεκινά την Παρσκευή 27 Ιουνίου η δημόσια πρόταση της Metlen PLC για την ανταλλαγή των μετοχών - Τα κυριότερα σημεία της

Η Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά την συνεδρίασή της στις 26/6 ενέκριν το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου της εταιρίας « Metlen Energy & Metals PLC»: α) για τη δημόσια προσφορά των μετοχών με δικαίωμα ψήφου  προς υφισταμένους μετόχους της «Metlen Energy & Metals Α.Ε.» στο πλαίσιο προαιρετικής και υπό όρους δημόσιας πρότασης βάσει του Ν. 3461/2006 με ανταλλαγή μετοχών, η οποία υποβάλλεται από την εταιρία απευθυνόμενη προς υφισταμένους μετόχους της ελληνικής εταιρίας, καθώς και για την εισαγωγή του συνόλου των μετοχών της εταιρίας στην Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

H METLEN ENERGY & METALS PLC (εφεξής η «Metlen PLC» ή ο «Προτείνων») έχει λάβει όλες τις  απαιτούμενες κανονιστικές εγκρίσεις για την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει στις 27.06.2025 και θα λήξει στις 25.07.2025

Η διαπραγμάτευση των μετοχών της Metlen PLC, στη κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου του  Λονδίνου (εφεξής "LSE") και στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.) αναμένεται να ξεκινήσει  στις 04.08.202

Σύμφωνα με τον Νόμο 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος»), στις 25.06.2025, η Metlen PLC,  αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company) η οποία έχει συσταθεί υπό το δίκαιο της Αγγλίας
και της Ουαλίας, ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (εφεξής η  «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής
αξίας €0,97 η κάθε μία (εφεξής οι «Μετοχές της Εταιρείας»), εκδόσεως της «Metlen Energy & Metals  A.E.» (η «Metlen A.E.» ή η «Εταιρεία») τις οποίες η Metlen PLC δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, με  αντάλλαγμα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της Metlen PLC σε ευρώ (οι «Μετοχές του  Ανταλλάγματος»), με σχέση ανταλλαγής μία προς μία .

1. Κανονιστικές Εγκρίσεις - Έγκριση για την Metlen PLC για εισαγωγή από την  Financial Conduct Authority

(α.) Η Metlen PLC ανακοινώνει ότι, κατόπιν: της έγκρισης από την Αρχή Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς του Ηνωμένου Βασιλείου  - Financial Conduct Authority, η «FCA» - του ενημερωτικού δελτίου που αφορά την εισαγωγή  όλων των κοινών ονομαστικών μετοχών του Προτείνοντα σε ευρώ, (οι «Μετοχές του  Προτείνοντα») στην κατηγορία «equity shares» (commercial companies) (η “Κατηγορία  ESCC”) της επίσημης λίστας της FCA (η «Επίσημη Λίστα») και την εισαγωγή τους προς  διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSE (το «Αγγλικό  Ενημερωτικό Δελτίο»), η οποία ελήφθη στις 26.06.2025,  της έγκρισης από την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») του Ενημερωτικού Δελτίου  που αφορά τη Δημόσια Προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος στην Ελλάδα σύμφωνα  με την Δημόσια Πρόταση και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των Μετοχών  του Προτείνοντα στο Χ.Α. (το «Ενημερωτικό Δελτίο»), η οποία ελήφθη στις 26.06.2025,  της έγκρισης του Πληροφοριακού Δελτίου της Metlen PLC σχετικά με την Δημόσια Προσφορά  και σύμφωνα με τον Νόμο (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), η οποία ελήφθη στις 26.06.2025,  η Metlen PLC έχει λάβει όλες τις απαιτούμενες κανονιστικές εγκρίσεις για την έναρξη της Περιόδου  Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω).

1. 2. Η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» και η «Τράπεζα Πειραιώς A.E.» ενεργούν (i) ως σύμβουλοι της Metlen PLC αναφορικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (o «Σύμβουλος», και από κοινού οι «Σύμβουλοι»), και (ii) ως σύμβουλοι εισαγωγής (listing advisors)  της Metlen PLC αναφορικά με τη δευτερογενή εισαγωγή του συνόλου των Μετοχών του Προτείνοντα  στο Χ.Α.

1. 3. Κατωτέρω παρατίθεται σύνοψη του αναμενόμενου χρονοδιαγράμματος των κύριων σταδίων της Δημόσιας Πρότασης:

Η χρονική περίοδος εντός της οποίας οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρείας (οι «Μέτοχοι»)  δύνανται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, υποβάλλοντας σχετική δήλωση αποδοχής (η  «Δήλωση Αποδοχής») στον συμμετέχοντα ή τον διαμεσολαβητή τους, ο οποίος είναι πιστοποιημένο  μέλος του Ελληνικού Συστήματος Άυλων Τίτλων (ο «Συμμετέχων /Διαμεσολαβητής του Σ.Α.Τ.», και  το «Σ.Α.Τ.», αντίστοιχα), και μέσω του οποίου κατέχουν τις Μετοχές της Εταιρείας που τους ανήκουν,  ξεκινά στις 27.06.2025, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και ολοκληρώνεται στις 25.07.2025, στις 2:00  μ.μ. (ώρα Ελλάδος) (η «Περίοδος Αποδοχής»)

1. Η Δημόσια Πρόταση: Σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα και μεταξύ τους για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης είναι (i) ο κύριος Ευάγγελος Μυτιληναίος, ιδρυτής και μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα (ο «Βασικός Μέτοχος»), και (ii) οι Εταιρείες Emergia Holdings Ltd, Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Rocaldo Ltd, οι  οποίες ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007, από τον Βασικό Μέτοχο (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). 

1. 2 Κατά την ημερομηνία κατά την οποία η Metlen PLC κίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την ΕΚ και υποβάλλοντας σε αυτήν σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), η Metlen PLC δεν κατείχε Μετοχές της Εταιρείας. Ωστόσο,  κατά την ίδια ημερομηνία, η Metlen PLC, σύμφωνα με τον Νόμο, θεωρείται ότι κατέχει έμμεσα τα  δικαιώματα ψήφου επί συνολικά 30.899.783 Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες κατέχουν άμεσα ο  Βασικός Μέτοχος και έκαστη εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, και οι οποίες  αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 21,59% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων  ψήφου της Metlen (οι «Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων»). Εκτός από τις Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων, τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άλλες Μετοχές της Εταιρείας ή  δικαιώματα ψήφου αυτής.

3 Η Metlen PLC έχει λάβει έγγραφες δηλώσεις από τον Βασικό Μέτοχο, και καθεμία εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Fairfax, ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση συνολικά 40.087.330 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 28,01% των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen S.A. έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.

1. Αντάλλαγμα: Η Metlen PLC προσφέρει, ως αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, μία (1) νέα Μετοχή του Ανταλλάγματος.

Οι Μέτοχοι της Εταιρείας που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση θα έχουν την επιλογή να λάβουν  για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που έχει νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί, μία Μετοχή του Ανταλλάγματος σε άυλη μορφή, μέσω είτε του CREST, το οποίο είναι το ηλεκτρονικό σύστημα του  Ηνωμένου Βασιλείου για τον άυλο διακανονισμό πωλήσεων και αγορών τίτλων και για την τήρηση  κινητών αξιών που δεν ενσωματώνονται σε μετοχικό τίτλο, είτε του Σ.Α.Τ..

1. 2. Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος ενσωματώνουν το δικαίωμα σε μερίσματα, σε επιστροφές κεφαλαίου, σε διανομή διανεμητών αποθεματικών ή σε άλλες διανομές στις οποίες δύναται να  προβεί η Metlen PLC μετά την ημερομηνία ολοκλήρωσης του διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης.

Αναλυτικές πληροφορίες που αφορούν, μεταξύ άλλων, στις Μετοχές του Ανταλλάγματος και στα  δικαιώματα των κατόχων Μετοχών του Ανταλλάγματος περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και  στο Πληροφοριακό Δελτίο.

1. 3. Η Metlen PLC θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης προς την «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» («ATHEXCSD») για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής  μεταβίβασης των Μετοχών της Εταιρείας που θα προσφερθούν και θα μεταβιβαστούν στη Metlen PLC, σύμφωνα με την κωδικοποιημένη απόφαση υπ’ αριθμ. 18 (Συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEXCSD, τα οποία άλλως θα έπρεπε να καταβληθούν από τους  Μετόχους, οι οποίοι αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα την Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι  Μέτοχοι»). Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% και υπολογίζονται σύμφωνα με τις  προβλέψεις της ως άνω απόφασης.

1. 4. Βάσει της σχετικής εγκυκλίου της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Ε.2048/2024), η μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών της Metlen Α.Ε. στην Metlen PLC έναντι Μετοχών του  Ανταλλάγματος δεν επιβαρύνεται με τον φόρο που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 2 του Νόμου  2579/1998, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,10% και επιβάλλεται σε πωλήσεις μετοχών εισηγμένων  στο Χ.Α., καθώς αυτή η μεταβίβαση δεν συνιστά πώληση σύμφωνα με τον νόμο. Συνεπώς, οι  Αποδεχόμενοι Μέτοχοι οι οποίοι επιλέγουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω είτε του CREST είτε του Σ.Α.Τ. δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν τον φόρο, ενώ οι Αποδεχόμενοι  Μέτοχοι που επιλέγουν να λάβουν το Αντάλλαγμα σε Μετρητά (ως ορίζεται παρακάτω) κατά την  άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς ή του δικαιώματος εξόδου, όπως ορίζονται στα άρθρα 27 και 28 του Νόμου, αντίστοιχα, θα υποχρεούνται να καταβάλουν τον αντίστοιχο φόρο.

Η διαδικασία - Εναλλακτική επιλογή τα  €39,62 ευρώ ανά μετοχή

Την Παρασκευή 27 Ιουνίου  θα ξεκινήσει η Δημόσια Πρόταση της Metlen PLC που αποσκοπεί στο να οδηγήσει στην ολοκλήρωση της ανταλλαγής τουλάχιστον του 90% των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι της Metlen.

Η διαδικασία προβλέπεται να ολοκληρωθεί στις 25 Ιουλίου, ενώ απώτερος στόχος είναι στις 4 Αυγούστου η μετοχή να τελεί υπό διαπραγμάτευση στο LSE του Λονδίνου και το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Εάν, με τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Metlen PLC κατέχει τουλάχιστον 128.797.345 Μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν τουλάχιστον στο 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., υπολογιζόμενων εν προκειμένω και των Μετοχών των Συντονισμένων Προσώπων:

α) η Metlen PLC θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze-out) σύμφωνα με το Νόμο και θα απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες Μετόχους της Εταιρείας να μεταβιβάσουν τις Μετοχές της Εταιρείας στην Metlen PLC, σύμφωνα με τον Νόμο (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και

β) οι Μέτοχοι της Εταιρείας που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση θα έχουν δικαίωμα να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τον Νόμο (το «Δικαίωμα Εξόδου») με αντάλλαγμα για καθε μία Μετοχή της Εταιρείας, στο πλαίσιο είτε του Δικαιώματος Εξαγοράς είτε του Δικαιώματος Εξόδου, θα είναι, κατά την επιλογή του μετόχου, είτε μία (1) Μετοχή του Ανταλλάγματος σε άυλη μορφή μέσω CREST ή του Σ.Α.Τ. είτε αντάλλαγμα σε μετρητά ποσού €39,62, το οποίο ισούται με τη μέση σταθμισμένη (βάσει όγκου συναλλαγών) χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. (προσαρμοσμένη ως προς το έγκυρο βήμα τιμής της Μετοχής της Εταιρείας) κατά τους έξι (6) μήνες που έληξαν την 24.06.2025, που είναι η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

Εάν, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ή της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, κατά περίπτωση, η Metlen PLC κατέχει Μετοχές της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 95% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen, θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της Metlen, για την έγκριση της υποβολής αίτησης προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Νόμου 3371/2005, κατά την οποία γενική συνέλευση η Metlen PLC θα ασκήσει το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου υπέρ της σχετικής απόφασης.

www.worldenergynews.gr