To Σχέδιο αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης
Σχέδιο αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.E. ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ. 757001000 (η «Εταιρεία») της 10.04.2023
Θέμα 1ο: Έγκριση τροποποίησης του όρου περί ανώτατης τιμής απόκτησης ιδίων μετοχών
[απαρτία: 20% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:50%+1 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε στην από 23.03.2022 απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας δυνάμει της οποίας εγκρίθηκε η ανανέωση της έγκρισης και των όρων απόκτησης ιδίων μετοχών για επιπλέον είκοσι τέσσερις (24) μήνες, ήτοι έως 22.03.2024, με ανώτατο αριθμό μετοχών, που θα αποκτηθούν (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες έχει ήδη αποκτήσει η Εταιρεία και διατηρεί), συνολικά μέχρι 14.289.116 (142.891.161 Χ 10%), με κατώτατη τιμή αγοράς €0.97 ανά μετοχή και ανώτατη τιμή αγοράς €25 ανά μετοχή.
Χάρη στις εξαιρετικές επιδόσεις της Εταιρείας η κατά τα ανωτέρω ανώτατη τιμή αγοράς ανά μετοχή έχει καταστεί παρωχημένη και είναι χαμηλή σε σχέση με την τιμή της μετοχής το τελευταίο διάστημα. Επιπλέον, οι τρέχουσες τιμές, τα δεδομένα και οι θετικές προοπτικές της Εταιρείας, που δημιουργούν προσδοκία για περαιτέρω άνοδο της τιμής της μετοχής, δικαιολογούν την εξακολούθηση της απόκτησης από την Εταιρεία ιδίων μετοχών . Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω, προτείνεται όπως τροποποιηθεί για την υπολειπόμενη διάρκεια του προγράμματος, ήτοι έως 22.03.2024, η ανώτατη τιμή αγοράς ανά μετοχή σε €40 και κατά τα λοιπά να παραμείνουν σε ισχύ οι υπόλοιποι όροι και προϋποθέσεις απόκτησης ιδίων μετοχών, σύμφωνα με την από 23.03.2022 απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί την τροποποίηση της ανώτατης τιμής απόκτησης ιδίων μετοχών για την υπολειπόμενη διάρκεια του προγράμματος απόκτησης ιδίων μετοχών της Εταιρείας, ήτοι έως 22.03.2024, σύμφωνα με την από 23.03.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και συγκεκριμένα την αύξηση αυτής από €25 σε €40.
Θέμα 2ο: Έγκριση ανανέωσης της πολιτικής αποδοχών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, λόγω παρόδου διάρκειας της υφισταμένης πολιτικής αποδοχών, σύμφωνα με τα άρθρα 9 παρ. 2 (ζ) και 26 του Καταστατικού
[απαρτία: 20% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:50%+1 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε στην εγκεκριμένη από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 24ης Ιουνίου 2019 πολιτική αποδοχών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, όπως αυτή τροποποιήθηκε από τη γενική συνέλευση των μετόχων της 15ης Ιουνίου 2021, η τετραετής διάρκεια της οποίας λήγει τον Ιούνιο 2023. Στη συνέχεια, ο πρόεδρος αναφέρθηκε στην ομόφωνη πρόταση του διοικητικού συμβουλίου, μετά από εισήγηση και πρόταση της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, η οποία απαρτίζεται αποκλειστικά από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, προς το διοικητικό συμβούλιο, να εγκρίνει η τακτική γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα άρθρα 9 παρ. 2 (ζ) και 26 του 1 Καταστατικού, την προτεινόμενη πολιτική αποδοχών της Εταιρείας, με τετραετή διάρκεια ισχύος, η οποία θα εφαρμοσθεί στις αμοιβές όλων των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εκτελεστικών και μη εκτελεστικών, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στα άρθρα 110 και 111 του νόμου 4548/2018. Η προτεινόμενη πολιτική αποδοχών καλύπτει πλήρως τις απαιτήσεις του νόμου 4548/2018,
λαμβάνοντας υπόψιν τις απαιτήσεις των θεσμικών επενδυτών και τα διεθνή πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης συμπεριλαμβανομένου του Βρετανικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Στόχος της είναι η υποστήριξη της στρατηγικής και της αποστολής της Εταιρείας για τη δημιουργία αξίας για τους μετόχους, τους επιχειρηματικούς εταίρους, τους εργαζομένους της και την Ελληνική οικονομία.
Η προτεινόμενη πολιτική αποδοχών συμβάλλει στην επιχειρησιακή στρατηγική, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας μέσω της παροχής δίκαιου και κατάλληλου επιπέδου σταθερών αμοιβών, της εξισορρόπησης βραχυπρόθεσμων και μακροπρόθεσμων μεταβλητών αμοιβών ανάλογα με τον ρόλο του κάθε μέλους,
καθώς και της ευθυγράμμισης των αποδοχών των μελών με την μακροπρόθεσμη απόδοση και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας και των μετόχων της. Το πλήρες κείμενο της προτεινόμενης πολιτικής αμοιβών τέθηκε υπόψη των μετόχων και είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.mytilineos.com/el/ependytikes - sxeseis/genikes-syneleuseis). Προτείνεται επίσης να εξουσιοδοτηθεί το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας να διαχειριστεί την πολιτική αποδοχών, πάντοτε σύμφωνα με τις σχετικές εισηγήσεις της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας .
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί την πολιτική αποδοχών σύμφωνα με τα άρθρα 110 και 111 του ν. 4548/2018 και τα άρθρα 9 παρ. 2 (ζ) και 26 του Καταστατικού, με τετραετή διάρκεια ισχύος. Περαιτέρω, εξουσιοδότησε το διοικητικό συμβούλιο να διαχειριστεί την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών κατά τα ανωτέρω .
Θέμα 3ο: Έγκριση δημιουργίας λογαριασμού ειδικού αποθεματικού από ανάλωση «κερδών εις νέον» για την κάλυψη της απαιτούμενης ίδιας συμμετοχής στο πλαίσιο κατάθεσης αιτημάτων υπαγωγής επενδυτικών σχεδίων της Εταιρείας σε αναπτυξιακούς νόμους
[απαρτία: 20% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:50%+1 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε σε εξεταζόμενες επενδύσεις στις οποίες ενδέχεται να προχωρήσει η Εταιρεία και οι οποίες δύναται να υπαχθούν σε καθεστώτα ενισχύσεων του νόμου 4887/2022 ή/και λοιπών αναπτυξιακών νόμων. Στη συνέχεια, μετά από σχετική εισήγηση του διοικητικού συμβουλίου, ενημερώνει τη γενική συνέλευση ότι στις εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις της χρήσης από 01.01.2021 έως 31.12.2021 εμφανίζονται διαθέσιμα «κέρδη εις νέον» και εισηγείται τη δημιουργία λογαριασμού ειδικού αποθεματικού για ποσό έως είκοσι εκατομμύρια (20.000.000) ευρώ με τη χρήση φορολογημένων «κερδών εις νέον». Περαιτέρω, το διοικητικό συμβούλιο προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί κατά την κρίση του να αποφασίσει τα ακριβή ποσά τα οποία θα διατεθούν για την κάλυψη της εκάστοτε απαιτούμενης ίδιας συμμετοχής στο πλαίσιο επενδυτικών σχεδίων της Εταιρείας τα οποία θα υποβληθούν προς υπαγωγή στις διατάξεις του νόμου 4887/2022 ή και σε λοιπούς εθνικούς αναπτυξιακούς νόμους, όπως ενδεικτικά και όχι περιοριστικά ο νόμος 4864/2021, οι οποίοι θα βρίσκονται σε ισχύ κατά την ημερομηνία υποβολής των σχετικών αιτημάτων.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί τη δημιουργία λογαριασμού ειδικού αποθεματικού κατά τα ανωτέρω και εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να
2 καθορίσει τα ακριβή ποσά τα οποία θα διατεθούν για την κάλυψη της εκάστοτε απαιτούμενης ίδιας συμμετοχής στο πλαίσιο υπαγωγής επενδυτικών σχεδίων της Εταιρείας σε καθεστώς ενίσχυσης αναπτυξιακού νόμου.
Θέμα 4ο: Υποβολή και έγκριση: α) του από 02.03.2023 Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με απόσχιση του κλάδου υποδομών της Εταιρείας και εισφοράς του στην κατά 100% θυγατρική της εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ»
και β) της από 02.03.2023 έκθεσης του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του ν. 4601/2019
[απαρτία: 50% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:2/3 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος έλαβε το λόγο και αναφέρθηκε στο από 02.03.2023 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά του Κλάδου Υποδομών στην κατά 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου 4172/2013 (το «Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης»), το οποίο, μετά των παραρτημάτων του, καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 07.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και εισηγείται στην γενική συνέλευση να το εγκρίνει χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του, λαμβάνοντας υπόψη:
(α) την λογιστική κατάσταση του εισφερόμενου κλάδου από 31.12.2022, η οποία επισυνάπτεται ως παράρτημα στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης,
(β) την επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης έκθεση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του νόμου 4601/2019, η οποία καταρτίστηκε την ίδια ημερομηνία, καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 06.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας,
(γ) την από 20.02.2023 έκθεση της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών ««PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» για την αποτίμηση της αξίας του εισφερόμενου κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 17 του νόμου 4548/2018, η οποία καταχωρίστηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 02.03.2023 και επισυνάπτεται ως παράρτημα στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης, και
(δ) την από 02.03.2023 έκθεση της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών ««PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» επί του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του νόμου 4601/2019, η οποία καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 06.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί το ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του.
Θέμα 5ο: Έγκριση της διάσπασης με απόσχιση του κλάδου υποδομών της Εταιρείας και εισφορά του στην κατά 100% θυγατρική της εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ», και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και για τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης, ανακοίνωσης ή/και δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό και γενικά για την ολοκλήρωση της απόσχισης
[απαρτία: 50% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:2/3 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε στις από 10.02.2023 και 02.03.2023 αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου με τις οποίες αποφασίστηκε η διάσπαση με απόσχιση του 3
Κλάδου Υποδομών της Εταιρείας και την εισφορά αυτού στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου 4172/2013. Ενόψει των ανωτέρω προτείνεται όπως η γενική συνέλευση εγκρίνει:
(α) τη διάσπαση με απόσχιση του Κλάδου Υποδομών της Εταιρείας και την εισφορά αυτού στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου 4172/2013,
(β) το σύνολο των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της εν λόγω διάσπασης με απόσχιση,
(γ) την εξουσιοδότηση των κ.κ. …… ενεργώντας από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της κατά τα ανωτέρω διάσπασης με απόσχιση, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από
κοινού με την επωφελούμενη εταιρεία της οριστικής σύμβασης διάσπασης με απόσχιση, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η εν λόγω διάσπαση με απόσχιση.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί την κατά τα ανωτέρω διάσπαση με απόσχιση και το σύνολο των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της διάσπασης κατά τα ανωτέρω, και εξουσιοδότησε τους κ.κ. ……. ενεργώντας από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της εν λόγω διάσπασης με απόσχιση, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από κοινού με την επωφελούμενη εταιρεία της οριστικής σύμβασης διάσπασης με απόσχιση, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η εν λόγω διάσπαση με απόσχιση.
Θέμα 6ο: Υποβολή και έγκριση: α) του από 02.03.2023 Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με απόσχιση του κλάδου παραχωρήσεων της Εταιρείας και εισφοράς του στην κατά 100% θυγατρική της εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» και τον δ.τ. «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΑΕ» και β) της από 02.03.2023 έκθεσης του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του ν. 4601/2019
[απαρτία: 50% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:2/3 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος έλαβε το λόγο και αναφέρθηκε στο από 02.03.2023 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά του Κλάδου Παραχωρήσεων στην κατά 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (δ.τ. «Μ Παραχωρήσεων ΜΑΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου
4172/2013 (το «Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης»), το οποίο, μετά των παραρτημάτων του, καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 07.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και εισηγείται στην γενική συνέλευση να το 4
εγκρίνει χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του, λαμβάνοντας υπόψη:
(α) την λογιστική κατάσταση του εισφερόμενου κλάδου από 31.12.2022, η οποία επισυνάπτεται ως παράρτημα στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης,
(β) την επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης έκθεση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του νόμου 4601/2019, η οποία καταρτίστηκε την ίδια ημερομηνία, καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 06.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας,
(γ) την από 23.02.2023 έκθεση της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών ««PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» για την αποτίμηση της αξίας του εισφερόμενου κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 17 του νόμου 4548/2018, η οποία καταχωρίστηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 03.03.2023 και επισυνάπτεται ως παράρτημα στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης, και
(δ) την από 02.03.2023 έκθεση της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών ««PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» επί του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του νόμου 4601/2019, η οποία καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 06.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί το ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του.
Θέμα 7ο: Έγκριση της διάσπασης με απόσχιση του κλάδου παραχωρήσεων της Εταιρείας και εισφορά του στην κατά 100% θυγατρικής της εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» και τον δ.τ. «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΑΕ»,
και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και για τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης, ανακοίνωσης ή/και δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό και γενικά για την ολοκλήρωση της απόσχισης
[απαρτία: 50% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:2/3 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε στις από 10.02.2023 και 02.03.2023 αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου με τις οποίες αποφασίστηκε η διάσπαση με απόσχιση του Κλάδου Παραχωρήσεων της Εταιρείας και την εισφορά αυτού στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (δ.τ. «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΑΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου 4172/2013. Ενόψει των ανωτέρω προτείνεται όπως η γενική συνέλευση εγκρίνει:
(α) τη διάσπαση με απόσχιση του Κλάδου Παραχωρήσεων της Εταιρείας και την εισφορά αυτού στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (δ.τ. «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΑΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του
άρθρου 52 του νόμου 4172/2013,
(β) το σύνολο των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της εν λόγω διάσπασης με απόσχιση,
(γ) την εξουσιοδότηση των κ.κ. …… ενεργώντας από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της κατά τα ανωτέρω διάσπασης με απόσχιση, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από κοινού με την επωφελούμενη εταιρεία της οριστικής σύμβασης διάσπασης με
5 απόσχιση, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η εν λόγω διάσπαση με απόσχιση.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί την κατά τα ανωτέρω διάσπαση με απόσχιση και το σύνολο των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της διάσπασης κατά τα ανωτέρω, και εξουσιοδότησε τους κ.κ. ……. ενεργώντας από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της εν λόγω διάσπασης με απόσχιση, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από κοινού με την επωφελούμενη εταιρεία της οριστικής σύμβασης διάσπασης με απόσχιση, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η εν λόγω διάσπαση με απόσχιση.
www.worldenergynews.gr
Θέμα 1ο: Έγκριση τροποποίησης του όρου περί ανώτατης τιμής απόκτησης ιδίων μετοχών
[απαρτία: 20% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:50%+1 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε στην από 23.03.2022 απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας δυνάμει της οποίας εγκρίθηκε η ανανέωση της έγκρισης και των όρων απόκτησης ιδίων μετοχών για επιπλέον είκοσι τέσσερις (24) μήνες, ήτοι έως 22.03.2024, με ανώτατο αριθμό μετοχών, που θα αποκτηθούν (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες έχει ήδη αποκτήσει η Εταιρεία και διατηρεί), συνολικά μέχρι 14.289.116 (142.891.161 Χ 10%), με κατώτατη τιμή αγοράς €0.97 ανά μετοχή και ανώτατη τιμή αγοράς €25 ανά μετοχή.
Χάρη στις εξαιρετικές επιδόσεις της Εταιρείας η κατά τα ανωτέρω ανώτατη τιμή αγοράς ανά μετοχή έχει καταστεί παρωχημένη και είναι χαμηλή σε σχέση με την τιμή της μετοχής το τελευταίο διάστημα. Επιπλέον, οι τρέχουσες τιμές, τα δεδομένα και οι θετικές προοπτικές της Εταιρείας, που δημιουργούν προσδοκία για περαιτέρω άνοδο της τιμής της μετοχής, δικαιολογούν την εξακολούθηση της απόκτησης από την Εταιρεία ιδίων μετοχών . Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω, προτείνεται όπως τροποποιηθεί για την υπολειπόμενη διάρκεια του προγράμματος, ήτοι έως 22.03.2024, η ανώτατη τιμή αγοράς ανά μετοχή σε €40 και κατά τα λοιπά να παραμείνουν σε ισχύ οι υπόλοιποι όροι και προϋποθέσεις απόκτησης ιδίων μετοχών, σύμφωνα με την από 23.03.2022 απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί την τροποποίηση της ανώτατης τιμής απόκτησης ιδίων μετοχών για την υπολειπόμενη διάρκεια του προγράμματος απόκτησης ιδίων μετοχών της Εταιρείας, ήτοι έως 22.03.2024, σύμφωνα με την από 23.03.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και συγκεκριμένα την αύξηση αυτής από €25 σε €40.
Θέμα 2ο: Έγκριση ανανέωσης της πολιτικής αποδοχών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, λόγω παρόδου διάρκειας της υφισταμένης πολιτικής αποδοχών, σύμφωνα με τα άρθρα 9 παρ. 2 (ζ) και 26 του Καταστατικού
[απαρτία: 20% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:50%+1 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε στην εγκεκριμένη από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 24ης Ιουνίου 2019 πολιτική αποδοχών των μελών του διοικητικού συμβουλίου, όπως αυτή τροποποιήθηκε από τη γενική συνέλευση των μετόχων της 15ης Ιουνίου 2021, η τετραετής διάρκεια της οποίας λήγει τον Ιούνιο 2023. Στη συνέχεια, ο πρόεδρος αναφέρθηκε στην ομόφωνη πρόταση του διοικητικού συμβουλίου, μετά από εισήγηση και πρόταση της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, η οποία απαρτίζεται αποκλειστικά από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, προς το διοικητικό συμβούλιο, να εγκρίνει η τακτική γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα άρθρα 9 παρ. 2 (ζ) και 26 του 1 Καταστατικού, την προτεινόμενη πολιτική αποδοχών της Εταιρείας, με τετραετή διάρκεια ισχύος, η οποία θα εφαρμοσθεί στις αμοιβές όλων των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εκτελεστικών και μη εκτελεστικών, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στα άρθρα 110 και 111 του νόμου 4548/2018. Η προτεινόμενη πολιτική αποδοχών καλύπτει πλήρως τις απαιτήσεις του νόμου 4548/2018,
λαμβάνοντας υπόψιν τις απαιτήσεις των θεσμικών επενδυτών και τα διεθνή πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης συμπεριλαμβανομένου του Βρετανικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Στόχος της είναι η υποστήριξη της στρατηγικής και της αποστολής της Εταιρείας για τη δημιουργία αξίας για τους μετόχους, τους επιχειρηματικούς εταίρους, τους εργαζομένους της και την Ελληνική οικονομία.
Η προτεινόμενη πολιτική αποδοχών συμβάλλει στην επιχειρησιακή στρατηγική, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας μέσω της παροχής δίκαιου και κατάλληλου επιπέδου σταθερών αμοιβών, της εξισορρόπησης βραχυπρόθεσμων και μακροπρόθεσμων μεταβλητών αμοιβών ανάλογα με τον ρόλο του κάθε μέλους,
καθώς και της ευθυγράμμισης των αποδοχών των μελών με την μακροπρόθεσμη απόδοση και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας και των μετόχων της. Το πλήρες κείμενο της προτεινόμενης πολιτικής αμοιβών τέθηκε υπόψη των μετόχων και είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.mytilineos.com/el/ependytikes - sxeseis/genikes-syneleuseis). Προτείνεται επίσης να εξουσιοδοτηθεί το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας να διαχειριστεί την πολιτική αποδοχών, πάντοτε σύμφωνα με τις σχετικές εισηγήσεις της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας .
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί την πολιτική αποδοχών σύμφωνα με τα άρθρα 110 και 111 του ν. 4548/2018 και τα άρθρα 9 παρ. 2 (ζ) και 26 του Καταστατικού, με τετραετή διάρκεια ισχύος. Περαιτέρω, εξουσιοδότησε το διοικητικό συμβούλιο να διαχειριστεί την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών κατά τα ανωτέρω .
Θέμα 3ο: Έγκριση δημιουργίας λογαριασμού ειδικού αποθεματικού από ανάλωση «κερδών εις νέον» για την κάλυψη της απαιτούμενης ίδιας συμμετοχής στο πλαίσιο κατάθεσης αιτημάτων υπαγωγής επενδυτικών σχεδίων της Εταιρείας σε αναπτυξιακούς νόμους
[απαρτία: 20% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:50%+1 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε σε εξεταζόμενες επενδύσεις στις οποίες ενδέχεται να προχωρήσει η Εταιρεία και οι οποίες δύναται να υπαχθούν σε καθεστώτα ενισχύσεων του νόμου 4887/2022 ή/και λοιπών αναπτυξιακών νόμων. Στη συνέχεια, μετά από σχετική εισήγηση του διοικητικού συμβουλίου, ενημερώνει τη γενική συνέλευση ότι στις εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις της χρήσης από 01.01.2021 έως 31.12.2021 εμφανίζονται διαθέσιμα «κέρδη εις νέον» και εισηγείται τη δημιουργία λογαριασμού ειδικού αποθεματικού για ποσό έως είκοσι εκατομμύρια (20.000.000) ευρώ με τη χρήση φορολογημένων «κερδών εις νέον». Περαιτέρω, το διοικητικό συμβούλιο προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί κατά την κρίση του να αποφασίσει τα ακριβή ποσά τα οποία θα διατεθούν για την κάλυψη της εκάστοτε απαιτούμενης ίδιας συμμετοχής στο πλαίσιο επενδυτικών σχεδίων της Εταιρείας τα οποία θα υποβληθούν προς υπαγωγή στις διατάξεις του νόμου 4887/2022 ή και σε λοιπούς εθνικούς αναπτυξιακούς νόμους, όπως ενδεικτικά και όχι περιοριστικά ο νόμος 4864/2021, οι οποίοι θα βρίσκονται σε ισχύ κατά την ημερομηνία υποβολής των σχετικών αιτημάτων.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί τη δημιουργία λογαριασμού ειδικού αποθεματικού κατά τα ανωτέρω και εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να
2 καθορίσει τα ακριβή ποσά τα οποία θα διατεθούν για την κάλυψη της εκάστοτε απαιτούμενης ίδιας συμμετοχής στο πλαίσιο υπαγωγής επενδυτικών σχεδίων της Εταιρείας σε καθεστώς ενίσχυσης αναπτυξιακού νόμου.
Θέμα 4ο: Υποβολή και έγκριση: α) του από 02.03.2023 Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με απόσχιση του κλάδου υποδομών της Εταιρείας και εισφοράς του στην κατά 100% θυγατρική της εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ»
και β) της από 02.03.2023 έκθεσης του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του ν. 4601/2019
[απαρτία: 50% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:2/3 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος έλαβε το λόγο και αναφέρθηκε στο από 02.03.2023 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά του Κλάδου Υποδομών στην κατά 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου 4172/2013 (το «Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης»), το οποίο, μετά των παραρτημάτων του, καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 07.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και εισηγείται στην γενική συνέλευση να το εγκρίνει χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του, λαμβάνοντας υπόψη:
(α) την λογιστική κατάσταση του εισφερόμενου κλάδου από 31.12.2022, η οποία επισυνάπτεται ως παράρτημα στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης,
(β) την επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης έκθεση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του νόμου 4601/2019, η οποία καταρτίστηκε την ίδια ημερομηνία, καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 06.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας,
(γ) την από 20.02.2023 έκθεση της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών ««PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» για την αποτίμηση της αξίας του εισφερόμενου κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 17 του νόμου 4548/2018, η οποία καταχωρίστηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 02.03.2023 και επισυνάπτεται ως παράρτημα στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης, και
(δ) την από 02.03.2023 έκθεση της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών ««PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» επί του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του νόμου 4601/2019, η οποία καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 06.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί το ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του.
Θέμα 5ο: Έγκριση της διάσπασης με απόσχιση του κλάδου υποδομών της Εταιρείας και εισφορά του στην κατά 100% θυγατρική της εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ», και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και για τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης, ανακοίνωσης ή/και δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό και γενικά για την ολοκλήρωση της απόσχισης
[απαρτία: 50% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:2/3 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε στις από 10.02.2023 και 02.03.2023 αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου με τις οποίες αποφασίστηκε η διάσπαση με απόσχιση του 3
Κλάδου Υποδομών της Εταιρείας και την εισφορά αυτού στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου 4172/2013. Ενόψει των ανωτέρω προτείνεται όπως η γενική συνέλευση εγκρίνει:
(α) τη διάσπαση με απόσχιση του Κλάδου Υποδομών της Εταιρείας και την εισφορά αυτού στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΤΕ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «ΜΕΤΚΑ ΑΤΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου 4172/2013,
(β) το σύνολο των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της εν λόγω διάσπασης με απόσχιση,
(γ) την εξουσιοδότηση των κ.κ. …… ενεργώντας από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της κατά τα ανωτέρω διάσπασης με απόσχιση, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από
κοινού με την επωφελούμενη εταιρεία της οριστικής σύμβασης διάσπασης με απόσχιση, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η εν λόγω διάσπαση με απόσχιση.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί την κατά τα ανωτέρω διάσπαση με απόσχιση και το σύνολο των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της διάσπασης κατά τα ανωτέρω, και εξουσιοδότησε τους κ.κ. ……. ενεργώντας από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της εν λόγω διάσπασης με απόσχιση, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από κοινού με την επωφελούμενη εταιρεία της οριστικής σύμβασης διάσπασης με απόσχιση, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η εν λόγω διάσπαση με απόσχιση.
Θέμα 6ο: Υποβολή και έγκριση: α) του από 02.03.2023 Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με απόσχιση του κλάδου παραχωρήσεων της Εταιρείας και εισφοράς του στην κατά 100% θυγατρική της εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» και τον δ.τ. «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΑΕ» και β) της από 02.03.2023 έκθεσης του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του ν. 4601/2019
[απαρτία: 50% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:2/3 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος έλαβε το λόγο και αναφέρθηκε στο από 02.03.2023 Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά του Κλάδου Παραχωρήσεων στην κατά 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (δ.τ. «Μ Παραχωρήσεων ΜΑΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου
4172/2013 (το «Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης»), το οποίο, μετά των παραρτημάτων του, καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 07.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και εισηγείται στην γενική συνέλευση να το 4
εγκρίνει χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του, λαμβάνοντας υπόψη:
(α) την λογιστική κατάσταση του εισφερόμενου κλάδου από 31.12.2022, η οποία επισυνάπτεται ως παράρτημα στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης,
(β) την επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης έκθεση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του νόμου 4601/2019, η οποία καταρτίστηκε την ίδια ημερομηνία, καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 06.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας,
(γ) την από 23.02.2023 έκθεση της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών ««PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» για την αποτίμηση της αξίας του εισφερόμενου κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 17 του νόμου 4548/2018, η οποία καταχωρίστηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 03.03.2023 και επισυνάπτεται ως παράρτημα στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης, και
(δ) την από 02.03.2023 έκθεση της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών ««PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» επί του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του νόμου 4601/2019, η οποία καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. στις 06.03.2023 και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί το ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του.
Θέμα 7ο: Έγκριση της διάσπασης με απόσχιση του κλάδου παραχωρήσεων της Εταιρείας και εισφορά του στην κατά 100% θυγατρικής της εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» και τον δ.τ. «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΑΕ»,
και παροχή εξουσιοδότησης για την υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και για τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης, ανακοίνωσης ή/και δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό και γενικά για την ολοκλήρωση της απόσχισης
[απαρτία: 50% μετοχικού κεφαλαίου, απόφαση:2/3 παρισταμένων]
Ο πρόεδρος αναφέρθηκε στις από 10.02.2023 και 02.03.2023 αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου με τις οποίες αποφασίστηκε η διάσπαση με απόσχιση του Κλάδου Παραχωρήσεων της Εταιρείας και την εισφορά αυτού στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (δ.τ. «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΑΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του άρθρου 52 του νόμου 4172/2013. Ενόψει των ανωτέρω προτείνεται όπως η γενική συνέλευση εγκρίνει:
(α) τη διάσπαση με απόσχιση του Κλάδου Παραχωρήσεων της Εταιρείας και την εισφορά αυτού στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (δ.τ. «Μ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΜΑΕ»), σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4601/2019 (άρθρα 57 παρ. 2, 59-73), του νόμου 4548/2018 και του
άρθρου 52 του νόμου 4172/2013,
(β) το σύνολο των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της εν λόγω διάσπασης με απόσχιση,
(γ) την εξουσιοδότηση των κ.κ. …… ενεργώντας από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της κατά τα ανωτέρω διάσπασης με απόσχιση, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από κοινού με την επωφελούμενη εταιρεία της οριστικής σύμβασης διάσπασης με
5 απόσχιση, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η εν λόγω διάσπαση με απόσχιση.
Η γενική συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με …….. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό …..% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου, ήτοι με …… έγκυρες ψήφους εκπροσωπούμενων μετοχών, ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία/παμψηφεί την κατά τα ανωτέρω διάσπαση με απόσχιση και το σύνολο των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της διάσπασης κατά τα ανωτέρω, και εξουσιοδότησε τους κ.κ. ……. ενεργώντας από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της εν λόγω διάσπασης με απόσχιση, συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από κοινού με την επωφελούμενη εταιρεία της οριστικής σύμβασης διάσπασης με απόσχιση, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η εν λόγω διάσπαση με απόσχιση.
www.worldenergynews.gr
