Η ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών εκκινεί συνδυασμένη προσφορά νέων κοινών μετοχών μετά ψήφου ονομαστικής αξίας €2,12 εκάστη (οι «Nέες Μετοχές») σε τιμή διάθεσης που δεν θα υπερβαίνει τα €4,17 ανά Νέα Μετοχή, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων ύψους έως €530 εκατομμυρίων Ευρώ - Ανοίγει το βιβλίο προσφορών - Η Capital Group θα συμμετάσχει ως βασικός επενδυτής για 70 εκατ. ευρώ
Η ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών εκκινεί συνδυασμένη προσφορά νέων κοινών μετοχών μετά ψήφου ονομαστικής αξίας €2,12 εκάστη (οι «Nέες Μετοχές») σε τιμή διάθεσης που δεν θα υπερβαίνει τα €4,17 ανά Νέα Μετοχή, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων ύψους έως €530 εκατομμυρίων Ευρώ, στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της (συλλογικά από κοινού η «Αύξηση ΜετοχΙκού Κεφαλαίου»).
Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν μέσω συνδυασμένης προσφοράς:
(α) στην Ελλάδα, σε ιδιώτες επενδυτές και ειδικούς επενδυτές (η «Ελληνική Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχ. δ του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά την δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, όπως ισχύει (ο «Κανονισμός περί Ενημερωτικών Δελτίων»), δυνάμει ενημερωτικού εγγράφου που καταρτίστηκε σύμφωνα με το Άρθρο 1 παρ. 4, στοιχ. βδ΄ και Άρθρο 1, παρ. 5, στοιχ. βα΄ του Κανονισμού περί Ενημερωτικών Δελτίων, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις σχετικές κανονιστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και
(β) εκτός Ελλάδος σε ειδικούς, θεσμικούς και άλλους επιλέξιμους επενδυτές, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με τη διαδικασία διεθνούς βιβλίου προσφορών, βάσει μίας ή πλειόνων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ή χρήσης ενημερωτικού δελτίου διασυνοριακά, όπως προβλέπεται στον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων ή/και σε άλλες διατάξεις του εθνικού δικαίου των σχετικών δικαιοδοσιών, συμπεριλαμβανομένων και εντός των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής σύμφωνα με τον Κανόνα 144A υπό το U.S. Securities Act του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος Περί Κινητών Αξιών») και εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής σε συμμόρφωση με τον Κανονισμό S υπό το Νόμο περί Κινητών Αξιών (η «Διεθνής Προσφορά», αναφερόμενη συλλογικά μαζί με την Ελληνική Δημόσια Προσφορά ως η «Συνδυασμένη Προσφορά»).
Η ανώτατη τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Συνδυασμένης Προσφοράς ανέρχεται σε €4,17 ανά Νέα Μετοχή (η «Μέγιστη Τιμή Διάθεσης»). Η τελική τιμή διάθεσης (η «Τιμή Διάθεσης») για κάθε Νέα Μετοχή αναμένεται να οριστεί μετά το κλείσιμο της Περιόδου Βιβλίου Προσφορών (όπως ορίζεται κατωτέρω).
Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΔΜΗΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (η «ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ Α.Ε.»), νομικό πρόσωπο ελεγχόμενο από το Ελληνικό Δημόσιο, έχει δεσμευτεί να εγγραφεί για τις Νέες Μετοχές και στην τελική τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (η «ΤΙμή ΔΙάθεσης»), αναλογικά (pro rata) με την υφιστάμενη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και η Εταιρεία προτίθεται να διαθέσει στη ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ Α.Ε. τις Μετοχές της Διεθνούς Προσφοράς (όπως ορίζονται κατωτέρω) στην Τιμή Διάθεσης (οι «Νέες Μετοχές ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ»), ώστε, αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Συνδυασμένης Προσφοράς και της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου, η ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ Α.Ε. να εξακολουθεί να κατέχει κατ’ ελάχιστο το 51,12% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Η ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ Α.Ε. έχει επίσης ενημερώσει την Εταιρεία ότι έχει λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις και έχει διαθέσιμες πηγές χρηματοδότησης και έχει δεσμευτεί να εγγραφεί για όσες Νέες Μετοχές μείνουν αδιάθετες ώστε να διασφαλιστεί ότι τα καθαρά έσοδα της Συνδυασμένης Προσφοράς δεν θα υπολείπονται του ποσού των €510.000.000 ευρώ και ότι τα έξοδα αυτής θα καλυφθούν ολοσχερώς.
Η ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών έχει επίσης συνάψει σύμβαση με την Capital World Investors, έναν επενδυτικό βραχίονα της Capital Group (ο «Cornerstone Investor»), δυνάμει της οποίας ο Cornerstone Investor συμφώνησε να εγγραφεί, στο πλαίσιο της Διεθνούς Προσφοράς και υπό την επιφύλαξη συγκεκριμένων όρων και προϋποθέσεων, για αριθμό Μετοχών της Διεθνούς Προσφοράς (οι «Μετοχές Cornerstone») έναντι συνολικού τιμήματος €70.0 εκατομμυρίων (δίχως να υπερβαίνει το συνολικό τίμημα των €70.0 εκατομμυρίων).
Η κατανομή των Νέων Μετοχών (μη συμπεριλαμβανομένων των Νέων Μετοχών ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ), έχει αρχικώς επιμερισθεί μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς ως εξής: (i) ποσοστό 85% των Νέων Μετοχών (μη συμπεριλαμβανομένων των Νέων Μετοχών ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ) θα κατανεμηθεί στην Διεθνή Προσφορά (μαζί με τις Νέες Μετοχές ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ, οι «Μετοχές της Διεθνούς Προσφοράς») και (ii) ποσοστό 15% των Νέων Μετοχών (μη συμπεριλαμβανομένων των Νέων Μετοχών ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ) θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (οι «Μετοχές της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς»).
Σε σχέση με την Διεθνή Προσφορά, η Goldman Sachs Bank Europe SE και η Morgan Stanley Europe SE θα ενεργούν ως Από Κοινού Παγκόσμιοι Συντονιστές και Aπό Κοινού Διαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών (Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners) (οι «Από Κοινού Γενικοί Συντονιστές»), η Τράπεζα Eurobank Α.Ε, η Alpha BankΑΛΦΑ +6,34% Α.Ε., η AXIA Ventures Group Ltd., η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. θα ενεργούν ως Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών και η Ambrosia Capital Hellas Μονοπρόσωπη Α.Ε.Π.Ε.Υ. η Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., η Optima Bank Α.Ε. και η Παντελάκης Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. θα ενεργούν ως Συνδιαχειριστές (από κοινού οι «ΔΙαχειριστές»).
www.worldenergynews.gr
Η τελική τιμολόγηση θα ανακοινωθεί είτε στις 18 είτε στις 19 Ιουνίου, ενώ οι νέες μετοχές αναμένεται να ξεκινήσουν να διαπραγματεύονται στις 24 Ιουνίου. Το ελληνικό κράτος έχει δεσμευτεί να συμμετάσχει αναλογικά, ώστε να διατηρήσει το 51,12% του μεριδίου του στην HoldCo μετά τη συναλλαγή και να εγγραφεί για τυχόν μη εγγεγραμμένες μετοχές που απαιτούνται, προκειμένου να διασφαλιστούν καθαρά έσοδα τουλάχιστον 510 εκατ. ευρώ. Η Capital Group θα συμμετάσχει ως βασικός επενδυτής για 70 εκατ. ευρώ.
Οι υφιστάμενοι μέτοχοι που συμμετέχουν στην ελληνική δημόσια προσφορά δικαιούνται προτεραιότητας στην κατανομή έως το ποσοστό συμμετοχής τους. Η αρχική κατανομή (εξαιρουμένων των αναλογικών μετοχών του ελληνικού κράτους) είναι 15% στην ελληνική δημόσια προσφορά και 85% στη διεθνή προσφορά.
Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν μέσω συνδυασμένης προσφοράς:
(α) στην Ελλάδα, σε ιδιώτες επενδυτές και ειδικούς επενδυτές (η «Ελληνική Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχ. δ του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά την δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, όπως ισχύει (ο «Κανονισμός περί Ενημερωτικών Δελτίων»), δυνάμει ενημερωτικού εγγράφου που καταρτίστηκε σύμφωνα με το Άρθρο 1 παρ. 4, στοιχ. βδ΄ και Άρθρο 1, παρ. 5, στοιχ. βα΄ του Κανονισμού περί Ενημερωτικών Δελτίων, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις σχετικές κανονιστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και
(β) εκτός Ελλάδος σε ειδικούς, θεσμικούς και άλλους επιλέξιμους επενδυτές, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με τη διαδικασία διεθνούς βιβλίου προσφορών, βάσει μίας ή πλειόνων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ή χρήσης ενημερωτικού δελτίου διασυνοριακά, όπως προβλέπεται στον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων ή/και σε άλλες διατάξεις του εθνικού δικαίου των σχετικών δικαιοδοσιών, συμπεριλαμβανομένων και εντός των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής σύμφωνα με τον Κανόνα 144A υπό το U.S. Securities Act του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος Περί Κινητών Αξιών») και εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής σε συμμόρφωση με τον Κανονισμό S υπό το Νόμο περί Κινητών Αξιών (η «Διεθνής Προσφορά», αναφερόμενη συλλογικά μαζί με την Ελληνική Δημόσια Προσφορά ως η «Συνδυασμένη Προσφορά»).
Η ανώτατη τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Συνδυασμένης Προσφοράς ανέρχεται σε €4,17 ανά Νέα Μετοχή (η «Μέγιστη Τιμή Διάθεσης»). Η τελική τιμή διάθεσης (η «Τιμή Διάθεσης») για κάθε Νέα Μετοχή αναμένεται να οριστεί μετά το κλείσιμο της Περιόδου Βιβλίου Προσφορών (όπως ορίζεται κατωτέρω).
Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΔΜΗΕ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (η «ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ Α.Ε.»), νομικό πρόσωπο ελεγχόμενο από το Ελληνικό Δημόσιο, έχει δεσμευτεί να εγγραφεί για τις Νέες Μετοχές και στην τελική τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (η «ΤΙμή ΔΙάθεσης»), αναλογικά (pro rata) με την υφιστάμενη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και η Εταιρεία προτίθεται να διαθέσει στη ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ Α.Ε. τις Μετοχές της Διεθνούς Προσφοράς (όπως ορίζονται κατωτέρω) στην Τιμή Διάθεσης (οι «Νέες Μετοχές ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ»), ώστε, αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Συνδυασμένης Προσφοράς και της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου, η ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ Α.Ε. να εξακολουθεί να κατέχει κατ’ ελάχιστο το 51,12% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Η ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ Α.Ε. έχει επίσης ενημερώσει την Εταιρεία ότι έχει λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις και έχει διαθέσιμες πηγές χρηματοδότησης και έχει δεσμευτεί να εγγραφεί για όσες Νέες Μετοχές μείνουν αδιάθετες ώστε να διασφαλιστεί ότι τα καθαρά έσοδα της Συνδυασμένης Προσφοράς δεν θα υπολείπονται του ποσού των €510.000.000 ευρώ και ότι τα έξοδα αυτής θα καλυφθούν ολοσχερώς.
Η ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών έχει επίσης συνάψει σύμβαση με την Capital World Investors, έναν επενδυτικό βραχίονα της Capital Group (ο «Cornerstone Investor»), δυνάμει της οποίας ο Cornerstone Investor συμφώνησε να εγγραφεί, στο πλαίσιο της Διεθνούς Προσφοράς και υπό την επιφύλαξη συγκεκριμένων όρων και προϋποθέσεων, για αριθμό Μετοχών της Διεθνούς Προσφοράς (οι «Μετοχές Cornerstone») έναντι συνολικού τιμήματος €70.0 εκατομμυρίων (δίχως να υπερβαίνει το συνολικό τίμημα των €70.0 εκατομμυρίων).
Η κατανομή των Νέων Μετοχών (μη συμπεριλαμβανομένων των Νέων Μετοχών ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ), έχει αρχικώς επιμερισθεί μεταξύ της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της Διεθνούς Προσφοράς ως εξής: (i) ποσοστό 85% των Νέων Μετοχών (μη συμπεριλαμβανομένων των Νέων Μετοχών ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ) θα κατανεμηθεί στην Διεθνή Προσφορά (μαζί με τις Νέες Μετοχές ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ, οι «Μετοχές της Διεθνούς Προσφοράς») και (ii) ποσοστό 15% των Νέων Μετοχών (μη συμπεριλαμβανομένων των Νέων Μετοχών ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ) θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετέχουν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (οι «Μετοχές της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς»).
Σε σχέση με την Διεθνή Προσφορά, η Goldman Sachs Bank Europe SE και η Morgan Stanley Europe SE θα ενεργούν ως Από Κοινού Παγκόσμιοι Συντονιστές και Aπό Κοινού Διαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών (Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners) (οι «Από Κοινού Γενικοί Συντονιστές»), η Τράπεζα Eurobank Α.Ε, η Alpha BankΑΛΦΑ +6,34% Α.Ε., η AXIA Ventures Group Ltd., η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. θα ενεργούν ως Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών και η Ambrosia Capital Hellas Μονοπρόσωπη Α.Ε.Π.Ε.Υ. η Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., η Optima Bank Α.Ε. και η Παντελάκης Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. θα ενεργούν ως Συνδιαχειριστές (από κοινού οι «ΔΙαχειριστές»).
www.worldenergynews.gr
